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　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆药业有限公司股东全

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　　注册资产评估师声明..................................................................................................................1

　　资产评估报告摘要.......................................................................................................................2

　　资产评估报告正文.......................................................................................................................8

　　一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况.................8

　　二、评估目的.....................................................................................................................8

　　三、评估对象和评估范围..............................................................................................21

　　四、价值类型及其定义..................................................................................................33

　　五、评估基准日...............................................................................................................33

　　六、评估依据...................................................................................................................34

　　七、评估方法...................................................................................................................37

　　八、评估程序实施过程和情况.....................................................................................46

　　九、评估假设...................................................................................................................47

　　十、评估结论...................................................................................................................49

　　十一、特别事项说明......................................................................................................49

　　十二、评估报告使用限制说明.....................................................................................55

　　十三、评估报告日...........................................................................................................56

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　　独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内

　　认；所提***资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当

　　估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属

　　真实性做任何形式的保证。并对已经发现纳入评估范围的资产存在的产权瑕疵以及

　　未进行现场清查的资产在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请委托方

　　的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

　　表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

　　易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变

　　化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资

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　　的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和

　　资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份

　　购买资产事宜涉及的合肥亿帆药业有限公司股东全部权益在2013年4月30日的市场

　　决议，浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买合肥亿帆药业有限公司 100%

　　值，为浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜提***价值参考意见。

　　六、评估基准日： 2013年 4月 30日。一切取价标准均为评估基准日有效的价格

　　续经营等假设前提下的市场价值为 26,748.28 万元，股东全部权益评估价值较账面价

　　值评估增值 21,521.87 万元，增值率为 411.79 %。评估结论见下表：

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　　净资产（所有者权益） 11 5,226.41 26,748.28 21,521.87 411.79

　　1．合肥亿帆药业有限公司及各子公司申报的房屋建筑物中，共有 21项，建筑面

　　积为 11,730.33平方米的房屋所有权证正在办理，根据企业提***的产权说明，房屋产

　　权无争议。对于该部分未办理产权证的房产主要通过实地测量计算房屋的面积并进

　　行估价，如果*终建设管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致，

　　1 综合厂房钢混 2010.01 6,082.86 4,711,236.50 4,197,213.70合肥亿帆药业有限公司

　　2000.01 502.00 406,620.00 243,366.91

　　砖混 1995.01 346.00 164,611.00 98,521.64

　　砖混 1995.01 1,272.00 517,609.30 309,795.33

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　　5 新宿舍楼砖混 1995.01 430.00 242,195.66 144,956.99

　　砖混 1995.01 89.00 54,750.24 32,768.67

　　7 西仓库 砖混 1995.01 666.00 319,680.00 191,332.29

　　8 印刷车间砖混 1995.01 88.00 28,001.60 16,759.29

　　9 厕所 砖混 1995.01 20.00 35,592.00 21,302.24

　　10 机修车间砖混 1995.01 84.00 96,045.67 57,484.48

　　11 配电室 砖混 1995.01 45.00 9,408.00 5,630.80

　　12 软管车间砖混 1995.01 750.00 81,000.00 48,479.46

　　13 制剂楼 砖混 1995.01 124.20 240,000.00 143,642.86

　　14 小砖混 1995.01 312.00 18,833.60 11,272.13

　　15 大锅炉房砖混 1995.01 30.00 38,220.00 22,875.13

　　16 小锅炉房砖混 1995.01 15.00 12,750.00 7,631.03

　　17 餐厅 砖混 1990.01 30.00 2,160.00 1,292.79

　　18 工会食堂砖混 1990.01 30.00 2,160.00 1,292.79

　　19 职工宿舍砖混 1990.01 635.77 45,775.44 27,397.15

　　20 门市部 砖混 1990.01 73.50 8,000.00 4,788.10

　　砖混 1990.01 105.00 199,848.72 119,403.13

　　合计 11,730.33 7,234,497.73 5,707,206.91 ****

　　2．通过核实，合肥亿帆药业有限公司子公司安徽省雪枫制药有限公司申报的房

　　屋建筑物产权证证载所有人为安徽省雪枫制药厂（为安徽省雪枫制药有限公司的前

　　身），截至本项目评估基准日，证载权利人名称变更手续正在办理，具体情况如下：

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　　1 房地权证宿字第 2009-1679号宿州市埇桥区符离镇中华路 14号 1,240.46

　　2 房地权证宿字第 2009-1680号宿州市埇桥区符离镇中华路 14号 138.72

　　3 房地权证宿字第 2009-1682号宿州市埇桥区符离镇中华路 14号 865.80

　　4 房地权证宿字第 2009-1683号宿州市埇桥区符离镇中华路 14号 84.50

　　5 房地权证宿字第 2009-1684号宿州市埇桥区符离镇中华路 14号 1,122.66

　　（2000）字第 0202126号土地使用权产权证证载所有人为安徽省雪枫制药厂（为安徽

　　省雪枫制药有限公司的前身），截至本项目评估基准日，证载权利人名称变更手续

　　正在办理，该项土地使用权坐落于埇桥区符离镇中华路 14号，使用权类型为划拨，

　　1．合肥亿帆药业有限公司位于肥西桃花工业拓展区项目因规划变更，涉及土地

　　2012年 10月 31日肥西县紫蓬镇人民政府下发《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫

　　政[2012]103号），根据市县的*新规划，因合肥亿帆药业有限公司位于肥西桃花工

　　业拓展区的土地及建筑所处位置在规划中的江淮运河廊道蓝线和派河大道线性控制

　　范围内，且派河大道近期将施工，按照县委县政府的部署和要求，要求合肥亿帆药

　　2．根据合肥亿帆药业有限公司与宁波倍的福药业有限公司（以下简称“倍的福”）

　　股东邱林云、严恩飞和邱霄虹于 2012年 7月 4日签署的《合作框架协议》，合肥亿

　　帆药业有限公司拟以 600万元收购倍的福 100%股权；合肥亿帆药业有限公司与邱林

　　云、严恩飞和邱霄虹于 2012年 11月 7日签署《协议书》，约定设立 18个月过渡期，

　　过渡期内邱林云、严恩飞和邱霄虹委托合肥亿帆药业有限公司对倍的福经营管理；

　　截至评估基准日 2013年 4月 30日，合肥亿帆药业有限公司已经支付 500万元股

　　权预付款，倍的福目前尚处于过渡期，未来合肥亿帆药业有限公司是否受让倍的福

　　股权，尚存在重大不确定性，因此本次评估未考虑倍的福价值对整个公司股权价值

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　　除上述事项外，根据合肥亿帆药业有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、

　　1．合肥亿帆药业有限公司子公司安徽新陇海药业有限公司的高新技术企业证书

　　将于 2013年 5月 28日到期，2013年 7月 5日，安徽省科技厅《关于公示安徽省 2013

　　年*一批复审通过的高新技术企业名单的通知》（皖高企认﹝ 2013﹞12号），公布

　　安徽省 2013年*一批复审通过的高新技术企业名单，并予公示，公示期自 7月 5日

　　起 15个工作日，根据上述文件通知，安徽新陇海药业有限公司已进入复审公示期。

　　根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》

　　（国家税务总局公告 2011年第 4号）的规定：高新技术企业在通过复审之前，在高

　　新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%预缴。截至评估报告出具日，

　　子公司安徽新陇海药业有限公司高新技术企业复审已通过，故本次评估子公司安徽

　　新陇海药业有限公司 2013年-2015年度所得税税率按照 15%计算。

　　2．2013年 7月 1日，合肥亿帆药业有限公司与华夏银行股份有限公司合肥分行

　　签订《保证合同》（编号： HF46-1），约定合肥亿帆药业有限公司为合肥

　　亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》所形成的债务提***保证担

　　保，保证担保的范围为上述合同所形成的债务本金 500万元及与其相关的所有费用,

　　1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师

　　在假定被评估单位提***的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助

　　2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）

　　做技术检测，评估师在假定被评估单位提***的有关工程资料是真实有效的前提下，

　　1．纳入评估范围的部分房屋建筑物正在办理房地产权证。评估时建筑面积系根

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　　据实地测量计算房屋的面积计算，若与期后办理的房产证面积不符，应以办理的房

　　产证面积为准；另评估时假定企业办理房产证不存在障碍，亦未考虑办理房产证应

　　2．本项目资产基础法评估对于设备类资产重置全价中增值税的处理方式如下：

　　根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财

　　税[2008]170号）：“从 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资

　　产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和

　　国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用******、海关进口增值税专

　　用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除”，故一般纳税人被评估单位纳入评估

　　范围的机器设备、生产性车辆、电子设备重值全价中均不包含增值税；并且根据《增

　　值税暂行条例实施细则》第二十五条的规定：“纳税人自用的应征消费税的摩托车、

　　汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣”，故一般纳税人被评估单位纳入

　　评估范围的自用乘用车的重置全价为包含增值税的价格。该税收政策的变化对评估

　　3．在对合肥亿帆药业有限公司及下属各家子公司收益法评估中，我们采用了一

　　些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上

　　述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们

　　的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和

　　完整性的任何保证，也不表达我们保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据

　　4．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应

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　　（以下简称“鑫富药业”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评

　　估原则，分别采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江杭州鑫富药

　　业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆药业有限公司（以下简称

　　“亿帆药业”）股东全部权益在 2013年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产

　　经营范围：许可经营项目：食品添加剂（凭有效许可证经营）、饲料添加剂（范

　　围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至 2016年 5月 15日）的开发、生产、销

　　售，药品生产（业务范围详见《药品生产许可证》，有效期至 2015年 12月 31日）、

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　　片剂类保健食品的生产（有效期到 2009年 12月 31日），化学危险品的生产（范围

　　材料及产品的开发、生产、销售；卫生用品用无尘纸的开发、生产及销售，经营进

　　出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁

　　鑫富药业系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]37 号文批准，

　　在杭州临安生物化学有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，设立时的股东

　　为杭州临安申光贸易有限责任公司、临安博联生物技术有限公司和林关羽、吴彩莲、

　　殷杭华、陈光良、汪军等五位自然人，于 2000 年 11 月 10 日取得浙江省工商行政

　　年 7 月 13 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票简称“鑫富药业”，股票代码

　　为“002019”。2005 年 8 月 12 日实施股权分置改革后公司股票均为流通股。公司

　　现有注册资本 22,042万元，股份总数 22,042万股（每股面值 1 元），其中有限售条

　　件的股份为 16,851,610股，无限售条件的股份为 203,568,390股。

　　鑫富药业的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括 D－泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药 D－泛酸钙和 D－泛醇的销

　　售收入占公司主营业务收入的比例在 70%以上。公司在浙江省临安市、浙江省湖州市、

　　安徽省安庆市、重庆市等地设立子（联营）公司，员工 1600余人，总资产约 10 亿多

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　　亿帆药业设立于 2008年 8月 1日，根据 2008年 7月 20日亿帆药业的股东会决

　　议，由程先锋与合肥亿帆医药经营有限公司（现合肥亿帆生物医药有限公司，以下

　　亿帆药业设立时注册资本为 500万元，其中程先锋认缴出资 400万元，亿帆经营

　　公司认缴出资 100万元。注册资本分期缴付，注册时缴付 100万元（占注册资本总额

　　的 20%），其他出资在营业执照签发之日起两年内缴足。根据安徽永证会计师事务

　　所于 2008年 7月 23日出具的《验资报告》（安徽永证【2008】验字 177号）验证，

　　截至 2008年 7月 21日，亿帆药业（筹）已收到程先锋和亿帆经营公司首次缴纳的注

　　册资本（实收资本）合计 100万元，其中程先锋缴纳 80万元，亿帆经营公司缴纳 20

　　2008年 8月 1日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了企业法人营业执照，

　　2009年 6月 1日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意全体股东第二期出资

　　300万元，实收资本变更为 400万元。2009年 4月 3日，就上述实收资本变更事项，

　　中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊皖验字【 2009】第 007号），验证：截

　　至 2009年 4月 3日止，亿帆药业已收到程先锋与亿帆经营公司缴纳的第二期出资共

　　计 300万元，其中程先锋以货币方式缴纳 240万元，亿帆经营公司以货币方式缴纳

　　纳的出资尚未到位的部分）转让给程先锋。同日，程先锋与亿帆经营公司签订了《股

　　权转让协议》，约定，亿帆经营公司将所持公司 20%股权（对应注册资本 100万元，

　　实际出资 80万元，未出资部分由程先锋补足）以 80万元的价格转让给程先锋。

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　　2009年 6月 18日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了变更后的企业法人

　　2009年 6月 22日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 500

　　万元增加至 1800万元。新增注册资本由程先锋、李晓祥、张云祥、张艾忠、李祥慈、

　　张洪文、曹仕美、缪昌峰等 8人认购。同日，亿帆药业股东会决定选举程先锋、张

　　艾忠、李晓祥、曹仕美、张云祥等 5人为董事，组成董事会，选举李祥慈、张洪文

　　为公司监事，与职工代表监事沈明组成监事会。同日，公司董事会召开会议，选举

　　2009年 6月 7日，程先锋、李晓祥、张云祥、张艾忠、李祥慈、张洪文、曹仕

　　美、缪昌峰等 8人签署了《增资协议》，约定了亿帆药业公司增加注册资本 1300万

　　元中，各自认购的数额及认购后持股比例，同时约定了程先锋将此前注册资本 500

　　2009年 6月 17日，中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊皖验字【 2009】

　　第 016号），验证：截至 2009年 6月 17日，亿帆药业已收到程先锋缴纳的原未到位

　　注册资本（实收资本）合计人民币 100万元；收到全体股东缴纳的新增注册资本（实

　　收资金）合计 1300万元。其中，程先锋以货币方式缴纳 410万元；张艾忠以以货币

　　方式缴纳 216万元；李祥慈以货币方式缴纳 180万元；曹仕美以货币方式缴纳 151.2

　　万元；张洪文以货币方式缴纳 151.2万元；李晓祥以货币方式缴纳 144万元；张云祥

　　2009年 7月 14日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了变更后的企业法人

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　　2009年 11月 8日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 1800

　　万元增加至 2500万元，新增注册资本 700万元由股东程先锋认购，公司其他股东同

　　意放弃认购权。增资价格按照中磊会计师事务所有限公司安徽分所《审计报告》（中

　　磊皖审字【2009】第 9018号）审计确认的 2009年 10月 31日为基准日的公司每一元

　　注册资本对应净资产值为准，程先锋本次增资认购价格为每一元注册资本 1.12元，

　　增资款总额为 784万元，超出认缴注册资本的部分 84万元作为公司资本公积。

　　根据国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所于 2009年 12月 28日出具的《验

　　资报告》（浩华皖验字【 2009】第 007号）验证，截至 2009年 12月 28日，亿帆药业

　　已收到程先锋以货币方式缴纳的 784万元，其中 700万元作为实收资本，84万元作

　　2009年 12月 29日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了变更后的企业法

　　2011年 11月 30日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意注册资本由 2500万

　　元增加至 3125万元。新增注册资本 625万元由股东程先锋认缴 93.75万元，张云祥认

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　　缴 187.5万元，新股东张颖霆认缴 281.25万元，新股东王忠胜认缴 62.5万元，公司其

　　他股东同意放弃认购权。增资价格按照以 2011年 9月 30日为基准日的单位注册资本

　　根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所于 2011年 12月 29日出

　　具的《验资报告》（国浩皖验字【2011】第 019号）验证，截至 2011年 12月 28日，

　　亿帆药业已收到程先锋以货币方式缴纳的281.25万元，其中93.75万元作为实收资本，

　　187.5万元作为资本公积；已收到张云祥以货币方式缴纳的 562.5万元，其中 187.5万

　　元作为实收资本，375万元作为资本公积；已收到张颖霆以货币方式缴纳的 843.75万

　　元，其中 281.25万元作为实收资本，562.5万元作为资本公积；已收到王忠胜以货币

　　方式缴纳的 187.5万元，其中 62.5万元作为实收资本，125万元作为资本公积。

　　2011年 12月 31日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了变更后的企业法

　　2012年 10月 20日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 3125

　　万元增加至 4346.43万元。全体股东一致同意从公司资本公积中提取 1221.43万元，

　　全部向程先锋转增 1221.43万元注册资本，增资后程先锋将持有公司出资额 2825.18

　　万元，持股比例为 65%，其他股东均同意上述资本公积转增相应比例注册资本的权

　　根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所于 2012年 9月 30日出具

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　　的《验资报告》（国浩皖验字【2012】314C14号）验证，亿帆药业 2011年度报表已

　　经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并于 2012年 3月 30日出

　　具国浩皖审字【 2012】302C73号审计报告，其中经审计的资本公积余额为 1334万元。

　　截至 2012年 9月 30日，亿帆药业已将资本公积 1221.43万元转增实收资本，转增时

　　已调整财务报表并进行相应的会计处理。转增后程先锋实收资本总额 2825.18万元，

　　2012年 10月 29日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了变更后的企业法

　　1 湖南芙蓉制药有限公司 2008.03 长期 100.00% 12,500,000.00

　　2 安徽新陇海药业有限公司 2009.06 长期 100.00% 10,000,000.00

　　3 合肥亿帆药业营销有限公司 2010.02 长期 100.00% 3,000,000.00

　　4 新疆希望制药有限公司 2011.11 长期 100.00% 2,800,000.00

　　5 安徽省雪枫药业有限公司 2012.08 长期 67.8571% 8,694,400.00

　　6 宿州亿帆药业有限公司 2013.03 长期 100.00% 30,000,000.00

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　　经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、凝胶剂、乳膏剂（含激素类）、

　　原料药、药用辅料的生产、机器产品的进出口贸易。中药材收购（涉及许可的凭许

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　　项目：生产销售、中成药、保健品、美容化妆品、计划外中药材、纯净水（许可范

　　经营范围：许可经营项目：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂、合剂（口服液）、

　　茶剂生产、销售（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日）；一般经营项目：

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　　业设立董事会，董事会对股东会负责。公司下设产品研发中心、营销管理中心、财

　　务管理中心、生产质量中心、人力资源中心、行政管理部、***应管理部等七个部门。

　　截至 2013年 4月 30日，亿帆药业共有在册员工共计 351人（合并），其专业结

　　（1）亿帆药业 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日及 2013年 4月 30日的资

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　　项目 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 2013年 4月 30日

　　流动资产 75,574,946.72 97,440,878.59 86,895,625.63

　　非流动资产 36,803,499.60 58,202,737.48 57,677,246.14

　　固定资产 22,296,301.01 24,752,562.66 24,583,964.38

　　无形资产 7,636,973.09 8,992,261.37 8,626,213.31

　　商誉 3,466,354.58 12,691,362.09 12,581,279.93

　　递延所得税资产 1,103,870.92 1,395,821.10 1,375,058.26

　　其他非流动资产 2,300,000.00 9,967,312.50 9,967,312.50

　　资产总计 112,378,446.32 155,643,616.07 144,589,592.41

　　流动负债 25,964,610.15 47,125,403.98 39,125,529.64

　　非流动负债 3,372,179.70 3,421,778.87 3,392,211.97

　　负债合计 29,336,789.85 50,547,182.85 42,517,741.61

　　净资产 83,041,656.47 105,096,433.22 102,055,130.16

　　（2）亿帆药业 2011年度、2012年度及 2013年 1-4月的利润表（合并口径）摘录

　　一、营业收入 79,700,077.49 108,770,575.99 34,560,102.18

　　减：营业成本 25,319,419.06 47,171,713.30 17,629,183.63

　　营业税金及附加 987,040.42 1,126,058.84 301,970.65

　　销售费用 13,241,867.40 13,040,676.10 5,615,790.86

　　管理费用 13,481,258.62 16,332,477.74 4,860,586.41

　　财务费用 329,159.08 608,032.17 -79,363.06

　　资产减值损失 3,985,444.83 533,581.17 73,426.28

　　二、营业利润 22,355,888.09 29,958,036.67 6,218,100.23

　　加：营业外收入 2,851,906.15 1,964,384.72 119,156.91

　　减：营业外支出 98,484.68 33,333.79 61,945.77

　　三、利润总额 25,109,309.56 31,889,087.60 6,275,311.37

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　　减：所得税费用 4,829,064.79 7,622,888.13 1,816,614.43

　　四、净利润 20,280,244.77 24,266,199.47 4,458,696.94

　　2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 4月 30日财务数据取自瑞华会

　　计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2013]第 302A0006号无保留意见审计报

　　企业。主要产品有药用尿素、硬脂酸、单甘脂、十六/十八醇等。湖南芙蓉制药有限

　　公司成立于 1987年，经过多年的发展已成为了一家极具市场潜力的高科技生物制药

　　2003年湖南芙蓉制药有限公司引进先进设备，大量吸收具有高素质的专业技术

　　人员，将企业发展成为岳阳市高新技术工业园重点高科技项目单位。并按照国家 GMP

　　认证要求，进行了技术改造，进一步扩大了生产规模，提高了产品科技含量，于 2004

　　安徽新陇海药业有限公司成立于 2007年，注册资本 1500万元。目前安徽新陇海

　　药业有限公司能够生产中、西药片剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、合成原料药、药

　　包材、药用辅料等药品。其中软膏剂国家四类新药“盐酸环丙沙星乳膏”评为省高

　　属子公司生产的各类药品，并独家代理秋水仙碱片、在安徽省以外地区独家代理吡

　　新疆希望制药有限公司是外用药品专业生产企业，已通过了国家 GMP认证，产

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　　品群的开发致力于开发外用药品精华。新疆希望制药有限公司位于新疆阿勒泰地区，

　　新疆希望制药有限公司产品以皮肤外用药专业为主，主要产品有苦豆子油搽剂、

　　复方骆驼蓬子软膏、盐酸特比萘芬搽剂、盐酸特比萘芬乳膏、克林霉素甲硝唑搽剂

　　等。其中“苦豆子油搽剂”和“复方骆驼蓬子软膏”是维吾尔民族药，为新疆希望

　　安徽省雪枫药业有限公司成立于 1990年 5月 7日，国家药品生产定点企业。安

　　徽省雪枫药业有限公司有 6条生产线，剂型有片剂、冲剂、胶囊剂、糖浆剂、

　　宿州亿帆药业有限公司成立于 2013年 3月，目前尚处于筹建期，未进行实质性

　　亿帆药业及子公司执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则－基本

　　准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解

　　得税法实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受 15%的企业所得税优惠税率。

　　（1）2010年 5月 28日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税

　　务局和安徽省地方税务局认定子公司安徽新陇海药业有限公司为高新技术企业，证

　　书编号 GR5，有效期三年，截至 2013年 4月 30日，安徽新陇海药业有限

　　公司高新技术企业认定尚处于复审阶段。截至评估报告出具日，上述高新技术企业

　　（2）2012年 7月 3日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务

　　局和安徽省地方税务局认定子公司安徽省雪枫药业有限公司为高新技术企业，证书

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　　得税法实施条例》第九十二条规定，对于符合条件的小型微利企业减按 20%的税率

　　该经济行为已于2013年7月19日获浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事

　　资产、负债项目内容以亿帆药业根据审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评

　　估申报表为准，凡列入申报表内并经过鑫富药业、亿帆药业确认的资产、负债项目

　　货币资金 13,566,049.11 12.54%短期借款 0.00 0.00%

　　预付款项 11,200.00 0.01%应付账款 1,400.00 0.003%

　　其他应收款 4,955,131.44 4.58%应交税费 1,122,507.74 2.01%

　　存货 0.00 0.00%应付职工薪酬 237,310.17 0.42%

　　应收股利 9,470,000.00 8.75%应付股利 1,568,000.00 2.80%

　　其他流动资产 4,000,000.00 3.70%其他应付款 52,273,525.28 93.48%

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　　流动资产合计 32,002,380.55 29.58%流动负债合计 55,202,743.19 98.72%

　　长期股权投资 63,494,400.00 58.69%长期借款 0.00 0.00%

　　固定资产 5,383,931.26 4.98%递延所得税负债 713,900.00 1.28%

　　其他非流动资产 7,300,000.00 6.75%非流动负债合计 713,900.00 1.28%

　　非流动资产合计 76,178,331.26 70.42%负债合计 55,916,643.19 100.00%

　　资产总计 108,180,711.81 100.00%净资产 52,264,068.62

　　室及围墙、厂区道路等附属设施，建成于 2010年初，建筑物结构为钢混，目前作为

　　司厂房使用的 250KV变压器 1台，购置于 2010年 6月，账面原值 154,000.00元，账面

　　车辆为公司办公用沃尔沃轿车一辆，账面原值 466,765.00元，账面净值 254,289.62

　　电子设备主要为公司日常办公用电脑、打印机、办公家具、USP电源、电动门

　　等，共计 29台，账面原值 49,440.00元，账面净值 18,944.96元，此类设备主要分布在

　　亿帆药业及下属各子公司申报的账面记录和未记录的无形资产共 159项，其中账

　　面已记录无形资产 89项，账面未记录无形资产共计 70项，主要为土地及其他无形资

　　产，其中其他无形资产主要为财务软件、药品注册批件、注册商标及发明专利等，

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　　1．土地使用权，账面记录土地使用权共计三项（其中子公司安徽省雪枫药业有

　　（1）亿帆药业子公司安徽新陇海药业有限公司申报的土地使用权一项，土地权

　　证编号为萧国用（2008）第 010号，于 2007年 6月取得，使用年限为 50年，用地性

　　质为出让，土地用途为工业用地，使用权面积为 14,798.934平方米，该项土地使用权

　　位于萧县龙城镇交通路北侧花园路东侧，红线内场地平整，红线外五通（即通上水、

　　通下水、通电、通路、通讯），账面原值 2,695,362.33元，账面价值 2,437,671.18元；

　　（2）亿帆药业公司子公司湖南芙蓉制药有限公司申报的土地使用权一项，土地

　　权证编号为岳市国用（2008）第 K013号，于 2003年 5月取得，使用年限为 50年，

　　用地性质为出让，土地用途为工业用地，使用权面积为 9,247.00平方米，该项土地使

　　用权位于王家畈路以南、黎家路以东，红线内场地平整，红线外五通（即通上水、

　　通下水、通电、通路、通讯），账面原值 2,103,934.00元，账面价值 1,663,004.59元；

　　（3）亿帆药业子公司安徽省雪枫药业有限公司申报的土地使用权一项，土地权

　　证编号为埇国用（2000）第 0203126号，于 2000年 11月取得，用地性质为划拨，土

　　地用途为工业用地，使用权面积为 3,996.00平方米，该项土地使用权位于埇桥区符离

　　集镇中华路 14号，红线内场地平整，红线外五通（即通上水、通下水、通电、通路、

　　通讯），账面原值 959,000.00元，账面价值 959,000.00元。

　　156件，其中财务软件为亿帆药业子公司合肥亿帆药业营销有限公司申报的金蝶 K3

　　一项，购置于 2010年 9月，账面原值 38,504.27元，账面净值 24,218.59元。企业申报

　　评估的药品注册批件 126件，注册商标 16件，发明专利 4件，实用新型 5件，外观

　　设计专利 4件，其中，账面未记录注册批件 50件，未记录注册商标 10件，未记录发

　　明专利 1件，未记录实用新型 5件，未记录外观设计专利 4件，具体情况如下：

　　1 尿素 国药准字 H43020278 2014-9-28 湖南芙蓉制药有限公司

　　2 硬酸酯 湘食药辅准字 F20120016注 1湖南芙蓉制药有限公司

　　3 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H34022147 2015-4-20 安徽省雪枫药业有限公

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　　14 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34020814 2015-2-23

　　15 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34020813 2015-2-23

　　18 小儿咳喘灵冲剂 国药准字 Z34020709 2015-2-24

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　　32 清热解毒口服液 国药准字 Z34020416 2015-2-24

　　39 复方磺***嘧啶片 国药准字 H34020815 2015-2-24

　　44 清热明目茶 国药准字 Z20027199 2015-2-24 安徽省雪枫药业有限公

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　　49 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34020823 2015-2-24

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　　注 1．根据《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函[2010]168

　　注 2．鬼臼******软膏的药品再注册批件将于近期到期，安徽新陇海药业有限公司

　　已按规提交了该药品的的再注册，并取得了安徽省食品药品监督管理局出具的药品

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　　3 过氧化氢溶液国药准字 H43020931 2014-9-17 湖南芙蓉制药有限公司

　　国药准字 H20063478 2015-12-28 新疆希望制药有限公司

　　国药准字 H20063566 2016-1-16 新疆希望制药有限公司

　　国药准字 Z20063953 2016-3-17 新疆希望制药有限公司

　　7 苦豆子油搽剂国药准字 Z20026077 2015-9-28 新疆希望制药有限公司

　　国药准字 H20063651 2015-12-28 新疆希望制药有限公司

　　9 维 A酸乳膏国药准字 H20063125 2015-12-28 新疆希望制药有限公司

　　碘酊国药准字 H20058391 2015-11-29 新疆希望制药有限公司

　　11 土霉素片国药准字 H34021335 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　12 肌苷片国药准字 H34021111 2015-3-2 安徽新陇海药业有限公司

　　13 诺氟沙星胶囊国药准字 H34021333 2015-3-2 安徽新陇海药业有限公司

　　国药准字 H34021565 2015-3-15 安徽新陇海药业有限公司

　　国药准字 H34021138 2015-3-2 安徽新陇海药业有限公司

　　国药包字 20090296 2014-8-11 安徽新陇海药业有限公司

　　国药准字 H34021564 2015-3-15 安徽新陇海药业有限公司

　　18 板蓝根颗粒国药准字 Z34020306 2015-3-2 安徽新陇海药业有限公司

　　19 酞丁安国药准字 H34023671 2015-5-25 安徽新陇海药业有限公司

　　环维黄杨星 D 国药准字 Z34020307 2015-7-28 安徽新陇海药业有限公司

　　21 呋喃唑***片国药准字 H34021349 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　22 呋喃唑***片国药准字 H34021351 2015-3-8 安徽新陇海药业有限公司

　　23 呋喃唑***片国药准字 H34021350 2015-3-8 安徽新陇海药业有限公司

　　24 四环素片国药准字 H34021343 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　四环素片国药准字 H34021334 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　26 四环素片国药准字 H34021344 2015-9-18 安徽新陇海药业有限公司

　　27 盐酸小檗碱片国药准字 H34021114 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　28 盐酸小檗碱片国药准字 H34021113 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　29 盐酸小檗碱片国药准字 H34021115 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

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　　30 维生素 C片国药准字 H34021346 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　31 维生素 C片国药准字 H34021348 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　32 维生素 C片国药准字 H34021347 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　国药准字 H34021116 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　国药准字 H34021117 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　35 布洛芬片国药准字 H34021341 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　36 布洛芬片国药准字 H34021800 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　37 红霉素肠溶片国药准字 H34023541 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　38 红霉素肠溶片国药准字 H34021342 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　39 维生素 B1片国药准字 H34021338 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　40 维生素 B1片国药准字 H34021337 2015-3-4 安徽新陇海药业有限公司

　　41 去痛片国药准字 H34023853 2015-6-2 安徽新陇海药业有限公司

　　42 吡拉西坦片国药准字 H34021340 2015-3-2 安徽新陇海药业有限公司

　　国药准字 H34022816 2015-6-16 安徽新陇海药业有限公司

　　国药准字 H34021801 2015-3-15 安徽新陇海药业有限公司

　　45 安乃近片国药准字 H34021332 2015-3-2 安徽新陇海药业有限公司

　　国药准字 H34022134 2015-3-15 安徽新陇海药业有限公司

　　47 益母草颗粒国药准字 Z34020309 2015-3-2 安徽新陇海药业有限公司

　　48 硫糖铝片国药准字 H34023178 2015-6-16 安徽新陇海药业有限公司

　　国药准字 H34023725 2015-5-25 安徽新陇海药业有限公司

　　50 维生素 B6片国药准字 H34021142 2015-3-2 安徽新陇海药业有限公司

　　注．根据《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函 [2010]168

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　　注：安徽省雪枫制药有限公司的 644198号商标将于近期到期，目前正在办理展

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　　（6）账面未记录发明专利、实用新型、外观设计等共计 10件，具体情况如下：

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　　（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2013年 4月 30日。

　　2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询

　　3．本评估基准日*大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评

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　　生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因

　　而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影

　　1．2013年 7月 19日浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第六次会议

　　2．关于《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》

　　2．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大

　　3．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（ 2007年 11月 28日国务院第 197

　　4．《中华人民共和国证券法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

　　5．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29号）；

　　9．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第 55

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　　11．《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 358号）；

　　13．《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 306号）；

　　14．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第 538号）；

　　15．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、

　　16．《中华人民共和国药品管理法》（ 2001 年 2 月 28 日第九届全国人民代表

　　17．《中华人民共和国药品管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 360

　　20．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令 [1988]第 11号）；

　　21．《上市公司非开发行股票实施细则》（证监字 [2007]302号）；

　　3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18号）；

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　　15．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协 [2012]248 号）；

　　17．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财

　　1．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170号）；

　　3．《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额安徽省综合基价》、《全国统一安

　　装工程预算定额安徽省综合基价》、《全国统一市政工程预算定额安徽省综合基价》

　　5．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999）；

　　11．《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸 [1997]456号）；

　　12．《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经 [1998]407号）

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　　13．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202号文）；

　　14．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]294号）；

　　2．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2013]第 302A0006号无

　　保留意见审计报告及瑞华核字[2013]第 302A0005号盈利预测审核报告；

　　4．被评估单位提***的 2011年-2013年 4月财务经营方面的资料以及有关协议、

　　6．评估人员从wind、同花顺iFinD等资讯网收集到的上市公司信息；

　　11．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中

　　准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评

　　估对象价值的评估方法。企业价值业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位

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　　业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析

　　资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者

　　经查国家标准国民经济行业分类和代码表（ GB T4754-2011）亿帆药业属于制造业

　　-医药制造业。经查 Wind资讯数据库上市公司中主营业务与亿帆药业完全相同的企业

　　确定评估对象的评估价值。纳入评估范围的经营性资产组在持续经营的前提下，具

　　据评估基准日重新建造或购买该项资产的现行市值确定重置成本，再根据现场勘察

　　则—企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、

　　未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由

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　　企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值±非经营性资产、负债价值

　　经营性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值 + 明确的预测期之后的

　　本次评估采用的预测期分为 2013年 5月 1日至 2018年 12月 31日，共 5.67年。

　　（预测期内每年）净现金流量 = 息税前利润－所得税 + 折旧及摊销+资产减值

　　式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增

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　　和评估预测收益无关的资产，*一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但

　　所得税、非经营性负债、应付股利、专项应付款等，采用重置成本法确定评估价值。

　　业可分为两类，一类正常经营，收益稳定，对于该类被投资单位，采用收益法进行

　　整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值；另一类

　　由于成立时间不长，尚处于筹建期，其未来收益尚存在不确定性，对于该类被投资

　　单位采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定

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　　值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的

　　评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如

　　2．各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估

　　值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能

　　收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方

　　法，估计出这部分款项，再把这部分从应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合

　　有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情

　　3．各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

　　对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相

　　阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真

　　实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据分析，公司长期股权投资

　　的被投资企业可分为两类，一类正常经营，收益稳定，对于该类被投资单位，采用

　　同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，并取各投资单位的资产基础法评估结

　　果乘以持股比例作为资产基础法中长期股权投资的评估价值，另一类由于成立时间

　　不长，尚处于筹建期，其未来收益尚存在不确定性，对于该类被投资单位采用资产

　　基础法进行评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定资产基础法

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　　1 湖南芙蓉制药有限公司 2008.03 100.00%收益法、资产基础法

　　2 安徽新陇海药业有限公司 2009.06 100.00%收益法、资产基础法

　　3 合肥亿帆药业营销有限公司 2010.02 100.00%收益法、资产基础法

　　4 新疆希望制药有限公司 2011.11 100.00%收益法、资产基础法

　　5 安徽省雪枫药业有限公司 2012.08 67.8571%收益法、资产基础法

　　提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和

　　估单位提供的清查评估明细表和现场勘察的实际情况，分别按结构分类，并从中选

　　出具有代表性的房屋和构筑物作为典型工程，进行重置成本计算，其余房屋和构筑

　　建筑物，根据现场测量确定工程量，对于隐蔽工程采取同类工程建造做法或咨询设

　　造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价

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　　府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结

　　算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取。建设单位管理性成本支出，

　　是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如管理人员的各项开支、各种手

　　估基准日中国人民银行公布的半年、一年、三年期贷款利率 5.60%、6.00%、6.15%计

　　的，按定额建设工期的一半时间计算出建安工程造价、前期及其他费用的利息，这

　　新率法确定成新率时按建筑物已使用年限和经济耐用年限进行计算；采用技术鉴定

　　成新率法确定成新率时，根据房屋建筑物结构、装饰、设备的实际使用、维修、保

　　养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。*终成新率取理论成新率的

　　楼地面）、装饰（门窗、外墙、内墙、顶棚）、设备（水卫、电气、暖气、其他）

　　等分项，通过计算建筑造价中待估房屋各项所占的比重确定各项标准分值，参考建

　　设部“房屋完损等级评定标准”的规。